Batu Şallıel (ts),
Anıl Şallıel (as),
Koray Üsgülen (p, keyb),
Caner Üstündağ (b),
Alpdoğan Türeci (d).
Funk, caz ve soul klasiklerini kendilerine has aranjmanlarla yorumlayan What da Funk Project'in de kurucusu olan saksofoncu kardeşler Anıl ve Batu Şallıel Brecker Brothers, Michel Camilo, Jaco Pastorious, Mike Stern Band, Dave Weckl Band gibi müzisyen ve grupların klasiklerine kendi renklerini katıyorlar.